コーポレート・ガバナンス

当社は、取締役会を、グループ経営の基本方針と戦略の決定、重要な業務執行に係る事項の決定、ならびに業務執行の監督を行う機関と位置付けています。取締役は12名以内とすることを定款に定めており、現在の員数は12名で、うち1名が社外取締役です。定時取締役会が原則毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催されています。また、一定の事項については、特別取締役による取締役会において機動的に意思決定を行っています。取締役の使命と責任をより明確にするため、取締役の任期については1年としています。

加えて当社は、取締役（社外取締役を除く）に対する報酬支給にあたってストックオプション制度を導入しています。これは、当社取締役が株価変動にかかわる利害を株主の皆さまと共有し、企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めていくことを目的としています。

当社は、業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を採用しています。執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って、業務執行の任にあたっています。執行役員の員数は現在12名（うち、取締役の兼務者が6名）で、その任期は取締役と同様に1年としています。

経営会議では、取締役会専決事項について取締役会への付議の可否を決定し、また、取締役会で決定された基本方針、計画、戦略に沿って執行役員が業務執行を行うにあたり、重要案件に関して施策の審議を行っています。経営会議は、社長ならびに経営企画および研究開発を管掌する執行役員を常時構成メンバーとし、案件によっては関連執行役員などの出席を求めて、機動的に開催されています。

当社は監査役制度を採用しており、現在監査役5名（うち3名は社外監査役）により監査役会が構成されています。各監査役は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立機関であるとの認識の下、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画などに従い、取締役の職務執行全般にわたって監査を行っています。また、原則毎月1回開催される監査役会において、監査実施内容の共有化などを図っています。各監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役は経営会議にも常時出席し、代表取締役と定期的に意見交換を行うなど、業務執行の全般にわたって監査を実施しています。さらに、監査役監査機能の充実を図るため、現在監査役スタッフ2名（内部監査業務と兼務）を配置しています。

当社は業務執行部門から独立した内部監査部門として、現在13名のスタッフからなる監査部を設け、持株会社の立場から、事業会社の内部監査部門と協業または分担して監査を行い、当社およびグループ会社の業務の適正性について評価・検証しています。また、2008年4月に導入された「内部統制報告制度」に対応し、当社およびグループ会社の財務報告に係る内部統制を評価し、内部統制報告書を作成しています。さらに、薬事、品質、環境および輸出管理分野などに関しては事業会社に専任スタッフを置き、監査を実施しています。

当社は、新日本有限責任監査法人に会計監査を委嘱しています。新日本有限責任監査法人は、監査人として独立の立場から財務諸表などに対する意見を表明しています。また、同監査法人は2009年3月期から、上記の財務報告に係る内部統制の監査も実施しています。

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実の観点から、内部監査、監査役監査および独立監査人による会計監査（財務報告に係る内部統制監査を含む）の相互連携に努めています。三者は各事業年度において、監査の計画、実施、総括のそれぞれの段階で、情報・意見を交換し、必要に応じ随時協議などを行っています。内部監査部門および独立監査人は定期的に監査の結果を監査役に報告しており、事業年度の総括は監査役会に報告しています。

社外取締役北山禎介氏には、株式会社三井住友銀行取締役という金融機関の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただいています。また当社は、北山氏を国内の各証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。

北山氏は、2011年3月期中に開催された取締役会10回のうち7回出席しています。また同氏は、出席した取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性および適正性を確保するため、必要に応じて説明を求めるとともに、適宜、助言を行いました。

監査役古沢熙一郎氏は、2011年3月期中に開催された取締役会10回のうち8回、監査役会11回のうち9回に出席しています。監査役小川大介氏は、2011年3月期中に開催された取締役会10回のうち7回、監査役会11回のうち9回に出席しています。また、監査役小杉丈夫氏は、2011年3月期において、同氏の当社監査役への就任以降に開催された取締役会8回すべて、監査役会9回すべてに出席しています。同氏は、弁護士法人 松尾綜合法律事務所 社員弁護士であり、法律の専門家として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験・見識に基づく客観的な視点から、社外監査役として取締役の職務執行を適切に監査いただけると判断しています。各社外監査役は、出席した取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性および適正性を確保するため、必要に応じて説明を求めるとともに、適宜、発言を行いました。また、出席した監査役会において、適宜、質問と意見の表明を行いました。当社は古沢氏、小川氏および小杉氏を国内の各証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。

社外取締役および社外監査役に対し、取締役会事務局（法務部門）は、定期的に開催される取締役会に上程する議案につき、資料などの準備および情報提供を行うとともに、要請があれば都度補足説明を行っています。また、監査役会事務局（内部監査部門）は、定期的に開催される監査役会において、常勤監査役と社外監査役とが情報共有化のために使用する監査実施内容などの資料作成や、情報提供などのサポートを行っています。

当社は、「富士フイルムグループ 企業行動憲章」に掲げる原則に基づき、経営戦略や財務状況などの企業情報を、適時性・公平性・正確性・継続性に配慮して積極的に発信しています。具体的には、金融商品取引法などの諸法令（以下、諸法令）、ならびに当社の株式を上場している証券取引所が定める情報開示規則を順守し、これらに基づくディスクロージャーを実践しています。諸法令ならびに適時開示規則に定める開示基準に該当しない場合でも、投資判断に実質的な影響を与えると考えられる情報や、当社への理解を深めていただく上で有用と考えられる情報は、マスコミ発表や説明会、IRホームページといった各種IRツールなどを通じて積極的に開示しています。

当社では、トップマネジメントが積極的にIR活動に参加し、投資家の皆さまと双方向のコミュニケーション機会を増やすことにより、信頼関係の強化とIR活動の充実を図っています。また、当社の経営方針の継続的発信と、資本市場からのインプットを経営に役立てることにより、企業価値と市場からの評価の乖離（かいり）を抑えることに努めています。具体的には、四半期ごとに、、社長または専務執行役員が出席する決算説明会を開催しています。このほか、国内・海外ともに投資家を対象としたカンファレンス、個別訪問ミーティングなどを積極的に実施しています。また、個人投資家の皆さまには、IRホームページによる情報発信や国内主要都市における会社説明会などを実施しています。

2010年6月29日開催の当社定時株主総会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新が承認されました。

• 当社株式の大量取得行為に関する対応策