ニュースリリース

富士フイルムホールディングス株式会社(社長：古森　重隆)は、本日開催の取締役会において、「株式の大量買付けに関する適正ルール（「株主意思確認型」買収防衛策）」（以下「適正ルール」または「本適正ルール」といいます。）の導入を決定し、併せて適正ルールに基づく新株予約権に係る発行登録を行いましたので、以下のとおりお知らせいたします。

1.適正ルール導入の目的

当社は、当社に対する買収提案が行われた場合に、これを受け入れるか否かの最終的な判断は、当社株主に委ねられるべきものであると考えています。またその場合に、当社株主が十分な情報と相当な検討期間に基づいた適切な判断（インフォームド・ジャッジメント）を行えるようにすることが、当社の企業価値および株主共同の利益の確保と向上のために必要であると考えております。

このような考えのもと、当社は、買収提案者が具体的買付行為を行う前に経るべき手続きを明確かつ具体的に示した適正ルールを導入することを決定いたしました。本適正ルールは、代替案の検討を含め、当社取締役会が買収提案を検討するために必要な情報と相当な期間を確保することにより、買収提案が行われた時点における当社株主が、その買収提案に関しインフォームド・ジャッジメントを行えるようにすること、かつ、かかるインフォームド・ジャッジメントが公正で透明性の高い手続きに基づき行えるようにすることを目的としております。

なお、本適正ルールは、関係諸法令、株式会社東京証券取引所、同大阪証券取引所および同名古屋証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る各規則等並びに経済産業省および法務省の定めた「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」等にのっとり、かつ関連する判例の趣旨を十分に勘案して導入されるものです。

2.適正ルール導入の背景・経緯

近年のデジタル化の進展に伴い、イメージング事業をはじめとする当社の安定的な収益構造を長年支えてきた事業の環境が大きく変わる中、当社はこの局面を「第二の創業期」と位置付け、新たなかつ持続的な成長の実現を目指して、「経営全般にわたる徹底的な構造改革」、「新たな成長戦略の構築」、「連結経営の強化」を基本戦略とする中期経営計画「VISION75」を2004年２月に発表いたしました。これらの基本戦略のもと、全社にわたる構造改革を推し進めるとともにメディカル／ライフサイエンス、ドキュメント、グラフィックアーツ、高機能性材料、光学デバイス等の重点事業分野に、積極的な設備投資、研究開発投資、Ｍ＆Ａを実施してまいりました。その後、カラーフィルムの予想以上の需要の落ち込みやデジタルカメラの事業環境の悪化に伴い、昨年１月にはイメージング事業分野を中心とした抜本的な構造改革を断行する一方、当初の基本戦略に沿った成長戦略や連結経営強化を加速して進めた結果、2007年度には連結営業利益2,000億円を目標とするV字回復を果たせる見通しとなりました。

当社は、昨年制定した「わたしたちは、先進・独自の技術をもって、最高品質の商品やサービスを提供する事により、社会の文化・科学・技術・産業の発展、健康増進、環境保持に貢献し、人々のクォリティ オブ ライフのさらなる向上に寄与します。」の企業理念に基づき、今後も引続き積極的な成長戦略を推し進めるとともに、筋肉質な経営体質を目指した「スリム＆ストロング活動」を新たに開始するなど、当社の企業価値および株主共同の利益のさらなる向上を図ってまいります。

一方で、近時のわが国資本市場においては、株主、投資家等に対する十分な情報開示がなされることなく、突然に株券等の大量買付けがなされ、結果として対象会社の企業価値および株主共同の利益を損なう可能性が生じ得る状況となっております。時にはそのような買付けが、一時的な要因により対象会社の株価が低迷している局面においてなされる場合もあると考えられます。

そこで当社は、当社に対する買収提案が行われた場合に、当社株主がインフォームド・ジャッジメントを行えるようにするための適正ルールの導入が必要であると考えました。同時に、当社株主に買収提案を判断していただく局面において、取締役が自己の保身を図るなど、取締役会が恣意的に判断する余地のない適正な手続きを予め定めておく必要があると考えました。

上記のとおり、適正ルールは、当社の企業価値および株主共同の利益の確保と向上を目的とするものです。当社取締役会は、当社に対する買収提案が行われる場合は、買収提案者に適正ルールに定める手続きを遵守することを求めるとともに、買収提案者が適正ルールを遵守しない場合には、適正ルールに定める所定の措置を講じる方針です。

3.適正ルールの特徴・骨子

適正ルールの最大の特徴は、買収提案がなされた時点における株主の意思が、公正で透明性の高い手続きを通じて反映されるように設計されている点です。これは、具体的買収提案を受け入れるか否かについて、直接の利害を有するのはその時点における株主であり、そのような株主に、当該買収提案の是非を公平性・透明性が確保された手続きのもとで判断していただくことが、当社の企業価値および株主共同の利益の確保と向上に最も資すると考えられるためです。さらに適正ルールは、買収提案がなされた場合の手続きを、当社取締役会の恣意的判断が入る余地のないよう客観的かつ具体的に定めております。

以下の内容は、適正ルールの主なポイントを述べたものです。詳細については、本書面に添付しております「株式の大量買付けに関する適正ルール（「株主意思確認型」買収防衛策）」をご覧ください。また、本適正ルールに関するQ&Aも、本書面末尾に【別紙2】として添付いたしました。なお、これらの書面は当社ホームページにおいてもご覧いただけます。

（1）必要情報の提出

当社の株券等を15％以上取得しようとする者（買収提案者）の行う買収提案が株主意思の確認手続きの対象とされるためには、当社に対し、必要情報を提出していただくことが必要となります。

（2）検討期間の設定

当社取締役会による買収提案の検討を可能にし、株主がインフォームド・ジャッジメントを行えるようにするため、買収提案内容に応じた検討期間を適正ルールに定めております。

（3）株主意思の確認

買収提案が適正ルールに定める要件を満たすときは、上記の検討期間を経たうえで、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を無償割当てすることの可否につき、株主意思の確認手続きが行われます。

株主意思の確認手続きは、書面投票または株主総会に準じて開催する総会（株主意思確認総会）における投票により行うものとしますが、当社取締役会が、当該買収提案につき、当社の企業価値および株主共同の利益の最大化に資すると判断した場合は、株主意思の確認手続きに進むことはありません。

（4）本新株予約権が無償割当てされる場合

株主意思の確認手続きの結果、本新株予約権の無償割当てに関し株主の賛同があった場合、または適正ルールに基づく手続きが遵守されない場合において、当社の株券等を15％以上保有する者が出現し、またはそのような者が出現する可能性のある公開買付けが開始されたときには、当社取締役会の決議により本新株予約権が無償割当てされます。

なお、ご参考のために買収提案者の出現から本新株予約権の無償割当ての可否が決まるまでの手続きの流れを【別紙1】として添付しておりますのでご覧ください。

（5）本新株予約権の行使条件

本新株予約権は、買収提案者が当社の株券等の15％以上の保有者となったことを当社が公表した日以降に行使可能となります。

買収者が実質的に保有する本新株予約権は、これを行使することができません。

4.適正ルールの有効期間、更新および修正

適正ルールの有効期間は施行日から３年間とし、その更新については当社の社外取締役および社外監査役の意見を尊重したうえで、当社取締役会の決議をもって行うこととします。

また、有効期間内においても、当社取締役会は、今後、公開買付制度に係るものを含め関連諸法令の改正等を踏まえ、適正ルールおよび本新株予約権の内容を適宜見直し、適正ルール導入の趣旨に沿ったものとすべく必要に応じ修正することとしております。

5.発行登録

当社は、本日付けで、下記の本新株予約権に係る発行登録を行いました。

6.導入にあたっての意思決定手続き等

本日の適正ルール導入は、当社取締役会において1名の社外取締役を含む取締役9名全員一致で決議されました。また、2名の社外監査役を含む当社監査役4名全員は、適正ルールの導入を妥当と判断し、これに賛同する意見を表明しております。

なお、本日現在、当社取締役会は具体的な買収提案を受けておりません。

当社は、適正ルールの検討・導入に関し、株式会社ラザード・フレールおよびサリヴァンアンドクロムウェル外国法共同事業法律事務所等、第三者からの助言を受けております。

7.参考資料

当社の株式の状況（平成18年9月30日現在）を【別紙3】として添付しておりますのでご覧ください。

• 【別紙1】 （参考）買収提案者の出現から、本新株予約権の無償割当て可否決定に至る手続きの流れ  (PDF:240KB)
• 【別紙2】 （参考）「株式の大量買付けに関する適正ルール（「株主意思確認型」買収防衛策）」に関するQ&A  (PDF:242KB)
• 【別紙3】 （参考）当社の株式の状況（平成18年9月30日現在）  (PDF:271KB)

• 株式の大量買付けに関する適正ルール（「株主意思確認型」買収防衛策）  (PDF:211KMB)