ニュースリリース

富士フイルムホールディングス株式会社(社長：古森 重隆)は、本日開催の取締役会において、平成19年6月28日開催予定の第111回定時株主総会に「定款一部変更の件」の議案を提案することを決議いたしましたのでお知らせいたします。

記

1.定款変更の理由

本議案は、現行定款に規定する発行可能株式総数を、現行の8億株から12億株へ変更しようとするものであります。平成19年3月31日現在の当社発行済株式総数は約5.15億株（潜在株式を加えると約5.54億株）です。今回提案する発行可能株式総数の拡大は、収益性を高め企業価値を増大するという当社の今後の戦略の方向性に適合していること、他社の株式発行状況（発行済株式総数と発行可能株式総数の比率）に照らして過大ではないことなどから、合理的なものと考えております。
当社は、株主価値の向上を常に意識した事業運営に取り組んでおり、平成19年4月27日には、配当に加え自己株式取得の機動的活用により、連結純利益に対する比率である株主還元性向の目標を25%とする旨の株主還元の基本方針を発表しております。しかしながら、本議案が将来的に株主の皆様が保有する当社株式の一株当たり利益の希釈化をもたらす潜在的可能性があるとの懸念についても十分認識しており、定款変更の理由を下記の通り説明いたします。

第一の理由は、Ｍ＆Ａを含めた将来の資金調達及び資本政策の機動性の確保に備えるためであります。

近年のデジタル化の進展に伴い、イメージング事業を始めとする当社の安定的な収益構造を長年支えてきた事業の環境が大きく変わる中、当社は、中期経営計画「VISION75」の下、グループを挙げて抜本的な構造改革を断行する一方で、成長戦略に沿って重点事業分野に積極的な設備投資、研究開発投資、Ｍ＆Ａを実施してまいりました。その結果、平成18年度にイメージング事業を中心とする構造改革を完了、平成19年度にはV字回復により過去最高益となる連結営業利益2,000億円を達成し、中期経営計画の最終年度である平成21年度には更に2,500億円を超えるレベルを実現すべく、取り組みを進めております。
当社ではこれらの構造改革に始まる当社再生のプロセスを「第二の創業」と位置づけ、当社の有する強固な経営財務基盤、ブランド力、研究・技術開発力における優位性を最大限に活用したダイナミックな経営戦略を推進していく所存です。

そのような状況の下、当社では、従来より戦略上の重要な選択肢として積極的にＭ＆Ａを活用してきました。今後は更に業界再編等の動きが活発化するとの認識の下、成長戦略に沿って、Ｍ＆Ａを強力に推進していく計画であり、その中で株式を対価とする相当規模の案件もあると想定しております。

現時点でご説明できる具体的な計画はありませんが、そのような状況が生じた場合に機動的に施策を講じるためには、当社に関連する業界の主要企業に比べて新株発行余力が格段に小さいという制約（下記図表ご参照）を是正しておく必要があると考え、今回、昭和57年（1982年）以来25年ぶりに発行可能株式総数の拡大に関する議案の提案を決定したものであります。このように本議案は、当社の成長戦略に沿った諸施策の機動性における相対的競争力の改善を図るものであり、当社株主価値を大きく向上させることにつながるものであります。

第二の理由は、当社が平成19年3月30日に導入いたしました「株式の大量買付けに関する適正ルール（｢株主意思確認型｣買収防衛策）」（以下、本適正ルール）の有効性を維持、確保するためであります。

本適正ルールは、わが国資本市場において、突然に株券等の大量買付けがなされ、結果として対象会社の企業価値及び株主共同の利益を損なう可能性が生じ得る状況にあること、また当社が中期経営計画「VISION75」に基づく「第二の創業」の諸施策の途上にあり、真の潜在的企業価値の株価への適正な反映が未だ十分に図られているとは言えない状況にあることに鑑み、株主価値を毀損する可能性の高い濫用的買収行為者に対する免疫力を高めるため、また買収提案発生時に株主の皆様が適切に判断を下すために必要かつ十分な情報を提供するために導入いたしました。
本適正ルールにおいては、防衛策の発動に関する取締役会の恣意性を排除すべく、買収提案がなされた時点における株主の意思が、公正で透明性の高い手続きを通じて反映されるように設計された「株主意思確認型」を採用しております。本適正ルールは、現状の発行可能株式総数の水準で相当なレベルの効果を持つと考えておりますが、前述の第一の理由にある、機動的かつ有効な資本政策が採られることになった場合には、当該効果が減じられる事態も想定されるため、現状における本適正ルールの有効性の維持・確保を図るための措置を取っておく必要があると考えております（なお、本日現在、当社取締役会は具体的な買収提案を受けておらず、また具体的な資金調達の計画もございません。）。

以上の明確な理由により、本議案による発行可能株式総数拡大は、当社の成長戦略を支える基礎の一つとして必要であり、企業価値・株主価値を向上させるための重要な施策の一つであると判断いたしました。当社は、新株発行の濫用防止と透明性の確保は極めて重要なものと認識しており、今後も株式を活用する経営施策、資本政策については株主の皆様にその意義・必要性などについて十分な説明責任を果たし、企業価値の向上に努めてまいります。

2.定款変更の内容

現行定款	変更案
第6条　　当会社の発行可能株式総数は、 　 　　　　 800,000,000株とする。	第6条　　当会社の発行可能株式総数は、 　　　　 　 1,200,000,000株とする。

3.日程

【図表】

当社関連業界における主要企業の発行可能株式総数と発行済株式総数の状況（直近公表データ）

*潜在株式を考慮した場合の当社発行率及び倍率は、それぞれ46.2％、2.17倍