ニュースリリース

富士フイルムホールディングス株式会社（社長:古森 重隆）は、平成20年2月13日開催の取締役会において、富山化学工業株式会社（コード:4518 東証第一部、以下「対象者」といいます。）の普通株式および新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の開始を決議し、平成20年2月19日から本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが平成20年3月18日をもって終了いたしましたので、下記のとおり、本公開買付けの結果についてお知らせいたします。
また、本公開買付けおよび対象者による平成20年2月28日を払込期日とする第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」といいます。）の結果、対象者は新たに当社の連結子会社となる予定ですので、併せてお知らせ いたします。

記

Ⅰ.本公開買付けの結果について

1.買付けなどの概要

（4）買付予定の株券などの数

株券など種類	株式に換算した 買付予定数	株式に換算した 買付予定の下限	株式に換算した 買付予定の上限
株券	73,190,000株	73,190,000株	―株
新株予約権証券	―株	―株	―株
新株予約権付社債券	―株	―株	―株
株券など預託証券（         ）	―株	―株	―株
合 計	73,190,000株	73,190,000株	―株

※1 応募株券などの総数が「株式に換算した買付予定の下限」（73,190,000株）に満たない場合は、応募株券などの全部の買付けなどを行いません。応募株券などの総数が「株式に換算した買付予定の下限」（73,190,000株）以上の場合には、応募株券などの全部の買付けなどを行います。

※2 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。

※3 本公開買付けにおいては、対象者が保有する自己株式1,251,000株（平成19年9月30日現在）については、本公開買付けを通じて取得する予定はありません。

※4 公開買付期間末日までに新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行または移転される対象者の株式についても本公開買付けの対象とします。

※5 本公開買付けにより取得する対象者の買付予定数は最大で196,127,861株です。これは、対象者が平成19年12月14日に提出した第109期中半期報告書に記載された平成19年9月30日現在の発行済株式総数（197,160,461株）から対象者が保有する自己株式数（1,251,000株）を控除し、本新株予約権の行使により発行または移転される可能性のある対象者の株式（平成19年12月1日以降、平成20年2月13日までに各新株予約権が行使されたことにより発行または移転された対象者の株式を含みます。）の最大数（218,400株。各新株予約権の発行要項に基づき、対象者が平成19年12月14日に提出した第109期中半期報告書の記載に従い、平成19年11月30日時点で権利行使されていない第1回新株予約権90個は1個当たり1,000株として、第2回新株予約権58,500個、第3回新株予約権69,900個をそれぞれ1個当たり1株として換算しています。）を加えた株式数です。ただし、当社は、対象者および大正製薬株式会社（以下「大正製薬」といいます。）との間で締結した基本合意書において、大正製薬が本公開買付けに応募しないことを了解する旨合意しており、大正製薬保有分（43,000,000株）を控除した場合は、最大153,127,861株となります。

（5）買付けなどの期間
平成20年2月19日（火曜日）から平成20年3月18日（火曜日）まで（21営業日）

（6）買付けなどの価格

2.買付けなどの結果

（1）公開買付けの成否

本公開買付けにおいては、応募株券などの総数が株式に換算した買付予定の下限（73,190,000株）に満たない場合は、応募株券などの全部の買付けなどを行わない旨の条件を付しましたが、応募株券などの総数（132,864,533株）が株式に換算した買付予定の下限以上となりましたので、公開買付開始公告および公開買付届出書記載のとおり、応募株券などの全部の買付けを行います。

（2）応募の状況

株券など種類	株式に換算した 買付予定数	株式に換算した 買付予定の下限	株式に換算した 応募数	株式に換算した 買付数
株券	73,190,000株	73,190,000株	132,864,533株	132,864,533株
新株予約権証券	―株	―株	―株	―株
新株予約権付社債券	―株	―株	―株	―株
株券など預託証券（         ）	―株	―株	―株	―株
合 計	73,190,000株	73,190,000株	132,864,533株	132,864,533株

（3）買付けなどによる株券など所有割合の異動

買付けなど前における公開買付者の所有株券などに係る議決権の数	―個	（買付けなど前における株券など所有割合 00.00％）
買付けなど後における特別関係者の所有株券などに係る議決権の数	57,935個	（買付けなど後における株券など所有割合 24.13％）
買付けなど後における公開買付者の所有株券などに係る議決権の数	161,854個	（買付けなど後における株券など所有割合 67.42％）
対象者の総株主などの議決権の数	193,538個

※1 特別関係者の所有株券などに係る議決権の数は、特別関係者が所有する株券などに係る議決権の数です。

※2 「対象者の総株主などの議決権の数」は、対象者が平成19年12月14日に提出した第109期中半期報告書に記載された平成19年9月30日現在の総株主の議決権の数を記載しております。

※3 対象者は、平成20年2月13日開催の取締役会において、平成20年2月28日を払込期日とする第三者割当増資による募集株式の発行（普通株式43,925,000株）を決議し、平成20年2月28日付けで、当社は当該募集株式のうち28,990,000株を、大正製薬は当該募集株式のうち14,935,000株をそれぞれ引き受けました。よって、「買付けなど後における公開買付者の所有株券などに係る議決権の数」においては、かかる第三者割当増資により当社が引き受けた募集株式に係る議決権の数28,990個を加算し、「買付けなど後における特別関係者の所有株券などに係る議決権の数」は、かかる第三者割当増資により大正製薬が引き受けた募集株式に係る議決権の数14,935個を加算しております。

※4 「買付けなど後における株券など所有割合」の計算においては、本公開買付けでは単元未満株式および本新株予約権が行使されることにより発行または移転される対象者株式についても対象としていたため、対象者の上記半期報告書に記載された総株主の議決権の数193,538個に、単元未満株式（2,371,461株）に係る議決権の数2,371個を加え、さらに対象者の発行した本新株予約権が公開買付期間末日までに行使されることにより発行または移転される可能性のある対象者株式の最大数（218,400株）にかかる議決権の数218個を加えたほか、（※3）に記載した第三者割当増資により発行された普通株式（43,925,000株）にかかる議決権の数43,925個を加えて、分母を240,052個として計算しています。

※5 「買付けなど前における株券など所有割合」および「買付けなど後における株券など所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しています。

（4）あん分比例方式により買付けなどを行う場合の計算

該当事項はありません。

（5）買付けなどに要する資金

116,921百万円

（6）決済の方法

〔1〕買付けなどの決済をする金融商品取引業者・銀行などの名称および本店の所在地

野村證券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目9番1号

〔2〕決済の開始日

平成20年3月26日（水曜日）

〔3〕決済の方法

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付けなどの通知書を応募株主など（外国人株主などの場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券などに係る売却代金は、応募株主などの指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主などの指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の本店または全国各支店にてお支払いします。

3.公開買付け後の方針および今後の見通し

当社は、平成20年2月13日付プレスリリース「富山化学工業株式会社株式などに対する公開買付けの開始に関するお知らせ」においてお知らせしていましたとおり、対象者の株式を当社と大正製薬で100％保有し（当社66％、大正製薬34％）、経営および投資に関する意思決定を迅速かつ効率的に行うことで対象者の経営基盤強化と企業価値最大化を企図しております。本公開買付けにより当社が保有する対象者株式、対象者の自己株式および大正製薬が保有する対象者普通株式を除く発行済普通株式のすべてを取得できなかったことから、本公開買付けの結果を踏まえて大正製薬と協議を行った上で、以下に述べる方法により、対象者の完全支配化を実施することを予定しております。

具体的には、当社は、〔1〕対象者において普通株式とは別の種類の対象者株式を発行できる旨の定款変更を行うことにより、対象者を会社法の規定する種類株式発行会社とすること、〔2〕対象者の発行するすべての普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うこと、および〔3〕対象者の当該全部取得条項が付された普通株式の全部取得と引き換えに別の種類の対象者株式を交付すること（ただし、上場申請は行わない予定です。）、以上〔1〕から〔3〕を付議議案に含む株主総会の開催を対象者に要請する予定です。なお、当社および大正製薬は、上記の株主総会において上記各議案に賛成する予定です。

上記〔1〕から〔3〕の各手続が実行された場合には、対象者の発行するすべての普通株式は全部取得条項が付された上で、すべて対象者に取得されることとなり、対象者の株主には当該取得の対価として別の種類の対象者株式が交付されることになりますが、交付されるべき当該対象者株式の数が1株に満たない端数となる株主に対しては、法令の手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。）に相当する当該対象者株式を売却することなどによって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する当該対象者株式の売却の結果、当該株主に交付される金銭の額については、特段の事情がない限り本公開買付けの買付価格を基準として算定する予定です。また、全部取得条項が付された普通株式の取得の対価として交付する対象者株式の種類および数は、本書提出日現在未定でありますが、当社および大正製薬による完全支配化が達成されるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（大正製薬を除きます。）に対し交付しなければならない対象者株式の数が1株に満たない端数となるよう決定する予定であります。上記〔2〕の普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、（a）少数株主の権利保護を目的として会社法第116 条および第117 条その他の関係法令の定めに従って、株主はその有する株式の買取請求を行うことができる権利を有しており、また、（b）同様の趣旨に基づき、全部取得条項が付された普通株式の全部取得が株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定めに従って、株主は当該株式の取得の価格の決定の申し立てを行うことができます。これらの（a）または（b）の方法による1株当たりの買取価格および取得価格は、最終的には裁判所が判断することになるため、本公開買付けの買付価格とは異なることがあり得ます。これらの方法による請求または申し立てを行うにあたっては、その必要手続などに関しては株主各位において自らの責任にて確認され、ご判断いただくこととなります。

当社は、遅くとも平成21年の初旬までに、大正製薬が当該時点で保有している対象者株式と合わせて対象者株式の議決権割合の34％を保有することとなるよう、適用法令に従い、当社が保有する対象者株式の一部を、本公開買付けにおける買付けなどの価格と実質的に同額で譲渡することを予定しております。当該譲渡の結果、当社が対象者発行済株式に係る議決権割合の最大66％を、大正製薬が34％を所有することになる予定です。

本公開買付けの結果、対象者の普通株式は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程中の上場廃止基準（以下「上場廃止基準」といいます。）には該当しませんが、本公開買付け後に、当社および大正製薬が、適用ある法令に従い別途協議の上、対象者の完全支配化を実行することを予定していますので、その場合は、上場廃止基準に該当し対象者の普通株式は上場廃止になります。なお、対象者株式が上場廃止となった場合は、対象者の普通株式を東京証券取引所において取引することはできなくなり、当該株式を将来売却することが困難になることが予想されます。

当社は、平成20年2月13日に大正製薬および対象者と締結した基本合意書に基づき、富士フイルムと共に、大正製薬および対象者との間で、当該基本合意書の内容に従いつつ、対象者の経営全般に関する詳細な協議および検討を進めていく予定でおります。具体的には、対象者の資金調達については当社、大正製薬および対象者で別途合意の上実施すること、本件取引後の対象者に対する議決権割合を勘案し、富士フイルムグループおよび大正製薬が対象者に取締役を派遣し役員構成を変更すること並びに富士フイルムグループ、大正製薬および対象者のシナジーの最大化を図るためのその他の事項を実施することなどについて、当社、大正製薬および対象者の三者で詳細を協議する予定です。

4.公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所

Ⅱ.子会社の異動について

1.異動の理由

本公開買付けおよび本第三者割当増資の結果、対象者に対する当社の議決権割合は67.42％となりましたので、対象者は平成20年3月26日付で当社の連結子会社となる予定です。

2.異動する子会社の概要

（11）最近事業年度における業績の動向

（連結）

	平成18年3月期	平成19年3月期
売上高	23,123百万円	16,732百万円
営業利益	1,523百万円	△5,797百万円
経常利益	835百万円	△6,557百万円
当期純利益	453百万円	△8,765百万円
総資産	68,961百万円	61,702百万円
純資産	33,428百万円	23,962百万円

※1 売上高には消費税などは含まれておりません。

※2 上記（※1も含む。）は対象者が平成19年12月14日に提出した第109期中半期報告書に基づいて作成いたしました。

3.取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況

4.子会社の異動予定日

平成20年3月26日（水曜日） 本公開買付けの決済の開始日

5.今後の見通しについて

子会社の異動が当社の今期連結業績に与える影響につきましては、現在精査中です。来期の業績への影響につきましては、来期通期業績予想に織り込みます。