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ニュースリリース

 

iPS細胞の開発・製造のリーディングカンパニー 米国 Cellular Dynamics International, Inc.の買収合意
再生医療分野における事業を拡大

2015年3月30日

富士フイルムホールディングス株式会社

富士フイルムホールディングス株式会社(社長:中嶋 成博、以下 富士フイルム)は、本日、iPS細胞の開発・製造のリーディングカンパニーであるCellular Dynamics International, Inc.(CEO:Robert Palay、本社:米国ウィスコンシン州マディソン、米国NASDAQ上場、証券コードICEL、以下 CDI社)と、当社が株式公開買付けにより、CDI社を買収することについて合意しました。富士フイルムは、米国子会社を通じた本公開買付けにより、CDI社の発行済普通株式の総数を総額(完全希薄化ベース(*1)約307百万米ドル(1株当たり16.5米ドル)で取得します。

本買収後、CDI社は、当社の連結子会社として、米国ウィスコンシン州マディソンおよびカリフォルニア州ノバトにおいて事業を継続することを予定しています。本買収は友好的なものであり、両社の取締役会において全会一致で承認されました。なお、本買収完了のためには、競争法上要求される手続きの完了を含む一定の条件を満たす必要があります。

今回買収するCDI社は、2004年に設立され、2013年7月にNASDAQに上場したバイオベンチャー企業です。CDI社は、良質なiPS細胞を大量に安定生産する技術に強みを持っており、大手製薬企業や先端研究機関など多くのユーザーとの供給契約、開発受託契約を締結しています。現在、創薬支援や細胞治療、幹細胞バンク向けのiPS細胞の開発・製造を行っており、すでに創薬支援向けでは、心筋や神経、肝臓など12種類の高品質なiPS細胞を安定的に提供しています。

またCDI社は、California Institute for Regenerative Medicine(CIRM)(*2)とのiPS疾患細胞バンクの樹立、免疫拒絶を起こしにくいHLA(*3)タイプを持ったドナーから作るcGMP(*4)準拠iPS細胞バンクの樹立、National Eye Institute(NEI)(*5)へのドライ型加齢黄斑変性症(*6)の臨床試験開始届を行うための前臨床試験用iPS細胞受託を進めるなど、米国でのiPS細胞供給ビジネスを積極的に展開しています。

富士フイルムは、これまで写真フィルムの研究開発・製造などで培ってきた技術やノウハウを活用して、再生医療(*7)に必要な、細胞増殖のための「足場」(*8)として、生体適合性に優れ、さまざまな形状に加工できるリコンビナントペプチド(RCP)(*9)を開発しています。また昨年12月には、日本で再生医療製品を上市している株式会社ジャパン・ティッシュ・エンジニアリング(J-TEC)を連結子会社化するなど、再生医療分野への取り組みを強化してきました。今回、CDI社買収を通じ、iPS細胞を使った創薬支援分野に参入します。さらに、CDI社のiPS細胞関連技術・ノウハウと富士フイルムの高機能素材技術・エンジニアリング技術やJ-TECの品質マネージメントシステムとのシナジーを発揮させ、再生医療製品の開発加速、再生医療の事業領域の拡大を図るとともに、再生医療の産業化に貢献していくことを目指します。

*1 オプションおよびワラントがすべて行使されたときを前提として換算した場合。

*2 CIRM(California Institute for Regenerative Medicine)は、2004年に設立された慢性疾患・慢性傷害の診断・治療を目的とした幹細胞と再生医療のカリフォルニアの研究機関。

*3 HLA(Human Leukocyte Antigen=ヒト白血球抗原)は、ほぼすべての細胞と体液に分布していて、組織適合性抗原(ヒトの免疫に関わる重要な分子)として働いている。造血幹細胞移植や臓器移植では、自分のHLAのタイプに合わないものはすべて異物と認識して攻撃を始めてしまうため、免疫拒絶反応を抑制する必要からHLAの適合性が重要視される。

*4 GMP(Good Manufacturing Practice)とは、「医薬品の製造管理および品質管理に関する基準」のことで、おおもとはWHOによって作成され、各国の事情に合わせて修正されたものが使われる。このうち、アメリカのFDAが定めたものをcGMP(current Good Manufacturing Practice)と呼ぶ。

*5 NEIは、米国の保健福祉省公衆衛生局の医学研究拠点機関NIH(National Institutes of Health)に所属し眼疾患治療の研究/支援をする機関。

*6 加齢黄斑変性症は、加齢に伴って目の奥にあり光を感じる網膜の中心部分である黄斑部が変性を起こす疾患で、進行すると失明に至る。網膜の下からもろい血管が伸びて起こる「ウエット型」と、それ以外の「ドライ型」がある。患者は世界で約3千万人と推定され、既存の治療法として、「ウエット型」に対しては、光線力学療法、光凝固療法、抗VEGF薬などがあるが完治には至らず、「ドライ型」に対しては有効な治療方法が確立されていない。日本では「ウエット型」が、米国では「ドライ型」が全体の9割を占めると言われている。

*7 再生医療は、人工的に培養した細胞や組織などを用いて損傷した臓器や組織を再生し、患部の機能を回復させる医療技術。再生医療は、①分化・増殖して人の組織となる「細胞」、②細胞の分化・増殖を誘導する増殖因子などの「サイトカイン」、③細胞が正常に生育・増殖するために必要な「足場」が重要な三要素である。

*8 細胞が接着し正常に増殖するために必要な場を提供する細胞外物質(細胞外マトリックス、スキャフォールドとも言う)。

*9 ヒトI型コラーゲンをモデルとし、遺伝子工学技術を用いて酵母細胞に産生させた人工タンパク質。

1. 本買収の概要
(1) 本公開買付け実施者

当社米国子会社の下に設立された買収目的子会社(SPC)
本買収のため、当社は、当社米国子会社(FUJIFILM Holdings America Corporation)の完全子会社としてSPCを米国ウィスコンシン州に設立しました。本公開買付け終了後、必要に応じてトップ・アップ・オプション(*10)を行使した後、SPCはCDI社にウィスコンシン州法に基づく略式合併によって吸収合併され、CDI社は当社の連結子会社となります。

*10 本公開買付けにより取得したCDI社株式とあわせ、CDI社発行済普通株式数の90%超の数(完全希薄化ベース)に達するまでの新株を、CDI社より直接取得すること。これにより、ウィスコンシン州法に基づく略式合併を行い、株主総会決議を経ることなく、本買収を完了する予定。

(2) 本公開買付けの対象会社
Cellular Dynamics International, Inc.
(3) 買付けを行う株券などの種類
普通株式
(4) 買付け価格
1株当たり16.5米ドル
(5) 買付けに要する資金
約307百万米ドル(予定) CDI社の発行済株式総数を買付け、オプション、ワラントなどそのほか証券に関する支払いを行うために要する金額を記載しています。当社は、本買収を完了するための充分な手元資金を保有しており、資金調達は本買収が成立するための条件とはなっておりません。
(6) 買付け期間
買付け期間はCDI社との合意の日(米国時間2015年3月30日)の翌日から5営業日(土曜日、日曜日および米国における祝祭日は含まれない)以内に開始され、開始後20営業日(土曜日、日曜日および米国における祝祭日は含まれない)で終了します。なお、合意内容に基づき、買付け条件が充足されない場合は、買付け期間の延長を実施する可能性があります。
(7) 下限応募株式数
SPCは、本買収に係るCDI社との契約に定める下限株式数以上の応募があった場合に買付けを行います。
(8) 本公開買付けおよびトップ・アップ・オプションの行使(必要な場合)によるCDI社株式の保有割合の異動
本公開買付け前の保有割合   0%
本公開買付けおよびトップ・アップ・オプションの行使(必要な場合)並びにウィスコンシン州法に基づく略式合併後の保有割合   100%
2. CDI社の概要
(1) 会社名Cellular Dynamics International, Inc.(セルラー・ダイナミクス・インターナショナル)
(2) 設立2004年
(3) 所在地米国 ウィスコンシン州マディソン
(4) Chairman and CEORobert Palay
(5) 売上16.7百万米ドル(2014年度)
(6) 従業員数155名(2014年12月31日時点)
(7) 主な拠点ウィスコンシン州マディソン、カリフォルニア州ノバト
3. 富士フイルムの業績への影響
本買収が当社の2016年3月期の連結業績に与える影響については、詳細が確定次第、改めてお知らせいたします。
4. 将来見通しに関する注意事項
本プレスリリースは、当社およびCDI社の見通し、目標、計画、戦略などの将来に関する記述が含まれております。これらの将来に関する記述は、当社またはCDI社が現在入手している情報に基づく判断および仮定に基づいており、判断や仮定に内在する不確定性および今後の事業運営や内外の状況変化などによる変動可能性に照らし、将来における当社およびCDI社の実際の業績または展開と大きく異なる可能性があります。これらの将来に関する記述は、「考えます」、「期待します」、「見込みます」、「計画します」、「意図します」、「はずです」、「するつもりです」、「予測します」、「将来」、そのほか、これらと同様の表現、または特に「戦略」、「目標」、「計画」、「意図」などに関する説明という形で示されています。多くの要因によって、本文書に述べられている「将来に関する記述」と大きく異なる実際の結果が、将来発生する可能性があります。かかる要因としては、(i)両社が本買収の条件に関し一部あるいは完全に合意できないこと、(ii)本買収に必要な承認が得られないこと、(iii)本買収の完了に必要とされる規制上の条件またはほかの条件が充足されないリスク、(iv)本買収の当事者に関連する法制度、会計基準などまたはそのほかの経営環境の変化が及ぼす影響、(v)事業戦略を実行する上での課題、(vi)金融の不安定性およびほかの一般的経済状況または業界状況の変化が及ぼす影響、および(vii)本買収の完了に関するそのほかのリスクが含まれますが、これらに限定されるものではありません。
5. 追加情報
本プレスリリースに記載されている本公開買付けはまだ開始されていません。本プレスリリースは情報を提供するためだけのものであり、CDI社の普通株式の買付けの応募、または売付けの募集を勧誘するものではありません。公開買付けは、富士フイルムが米国証券取引委員会(以下「SEC」)に届け出るSchedule TOによる本公開買付説明書(買収提案、送達状、そのほかの関連公開買付け文書を含む。)に基づいて実施されます。随時修正される可能性のあるこれらの資料には、買付けの条件などの重要な情報が含まれることから、入手可能となった際には、公開買付けに関する決定をされる前に熟読さ れるようお願いします。投資家および株主は、富士フイルムが届け出るこれらの資料(入手可能となった以降)およびそのほかの文書を、SECのウェブサイト(http://www.sec.gov) または富士フイルムホールディングスのウェブサイト(http://www.fujifilmholdings.com/en/investors/index.html)から無料で入手することができます。

本件に関するお問い合わせは下記にお願いいたします。

  • 報道関係 経営企画部 コーポレートコミュニケーション室
  • TEL 03-6271-2000
  • その他のお問い合わせ 富士フイルム株式会社 再生医療事業推進室
  • TEL 03-6271-3030

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ニュースリリースの内容は発表時のものです。最新情報と異なる場合(生産・販売の終了、仕様・価格の変更、組織・連絡先変更等)がありますのでご了承ください。

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