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社外取締役座談会

 

富士フイルムホールディングスは、持続的な成長と企業価値の向上を図り、社会の持続的発展に貢献するための基盤として、コーポレート・ガバナンス体制の充実に取り組んでいます。
2018年6月28日より、社外取締役に江田麻季子氏を新たに迎え、4名体制になりました。
座談会で、社外取締役の4名が取締役会の実効性をはじめ、今後の課題や期待について語りました。

取締役会での議論について

―― この1年、社外取締役として取締役会に出席する中で、活発かつ有意義な議論ができていたかどうか、またお気付きの点などがありましたらお聞かせください。

川田 取締役会での社外取締役の役割は、経営の方向性の正しさや、内部で見落とされたリスク、検討すべき点の存在を第三者の視点で考え、指摘することだと考えています。その意味では、個別の事業を含め会社全体の状況を正しく理解する必要がありますが、詳細まで知ることは現実的に難しい。そこで、取締役会に上程される議題については、事前に説明をいただき、バックグラウンドなども含め最大限理解したうえで取締役会に出席しています。私は経営者としての経験をもとに、富士フイルムグループにとって重要な決定が適切に行われているかどうかをしっかりと確認するようにしています。

貝阿彌 私も同様です。第三者の視点からの経営の監督こそが最も重要な社外取締役の責務ですね。そういう意味で、私は取締役会の議論で気になった点については、些細なことであっても敢えて疑問や質問を投げかけてきました。そうすることで、他の取締役の新たな気付きにつながればよいと考えていますし、実際にそのような質問をきっかけにオープンな議論が進むこともあります。また、法曹界出身者として、私はコンプライアンスに関わる事項に対し、特に入念にチェックをしています。

北村 私も、コーポレートガバナンス・コードにあるように、取締役会の監督機能の責務をしっかり果たすべく取り組んできました。自分自身の経験に照らしても、経営の立場からは事業の業績面に関心が向かいがちですが、株主の皆さまや投資家の目線を意識して、個別事業の枠を越えた会社全体の中での事業のあり方を考えるようにしています。また、取締役会の実効性評価の際に、取締役会資料の事前提供や、決算や経営計画に関する議題の数字以外の定性的な情報提供の強化を要望したところ、どちらもすぐに実現され、社内のスピード感を感じています。おかげで、これまで以上に充実した事前説明を経て取締役会での議論に参加できるようになっています。

貝阿彌 北村さんのおっしゃる通り、この1年で、議題に関する事前説明や、事業に関する説明会など情報提供が強化されましたね。より充実した議論のために、取締役会の議案として上程されるまでに社内で行われてきた議論の過程も説明してもらえるように依頼しています。

―― 今年の株主総会で、新たに江田さんが選任され社外取締役が4名に増えました。江田さんは、当社において初の女性取締役であり、また経営者としてのご経験や豊かな国際経験もお持ちです。まずは当社の社外取締役に就任された思いをお聞かせください。

江田 女性であるからと言って何か固有の意見というものがあるわけではありませんが、私自身の経験をもとに社内とは異なる視点からの確認や質問を行うことで、新たな議論のきっかけを提供できれば良いと思っています。富士フイルムグループはグローバルな市場で「オープン、フェア、クリア」に事業活動を行っていくことを掲げています。その目指す方向に正しく進んでいるか、海外の人や組織と接する機会が多い自分ならではの視点から、確認する役割を担えればと思っています。

―― 江田さんは、現在、一般社団法人世界経済フォーラムJapanでさまざまな社会課題の解決に取り組まれていますね。

江田 富士フイルムグループは事業を通じて社会課題の解決に貢献することを企業のあるべき姿としていますが、世界は今、地球規模の深刻な課題を多く抱えており、社会課題の解決への貢献が企業の持続可能な成長には不可欠となっています。地球の資源も限られる中で、自社の利益だけを追求するのではなく、人類が置かれている状況を地球規模で理解し、それらの課題解決に向けたビジネスを展開する会社かどうかを、株主の皆さまはじめ社会は厳しく見ています。そのような状況を踏まえた提言やアドバイスで富士フイルムグループの成長に貢献したいと考えています。

[写真]取締役(社外取締役)北村 邦太郎

―― 当社は特に成長を加速したいヘルスケアの分野に経営資源を集中投入し、M&Aを活用して事業基盤を強化しています。特に金融機関でのご経験・知見のある北村さんから、当社のM&Aに関する議論の過程についてご意見をお聞かせください。

北村 当社は中期経営計画における明確な事業の方向性のもと、戦略的にM&Aを数多く実践しており、社内での議論は豊富な経験に基づいて行われていると感じています。ただ、ヘルスケア、特に医薬や再生医療などの分野は、具体的な成果が出るまでにかなり時間がかかるケースも多く、案件の妥当性を評価することが難しい分野だと認識しています。M&Aについて留意しなくてはいけないのは、案件を検討する過程においてその案件を成立させること自体が目的にならないようにすることです。これらの点において、当社では取締役会だけでなくM&A投資委員会という独立した組織がリスクを含めてチェックしており、牽制する体制が整っていると思います。引き続きこの体制をしっかりと機能させていくことを期待しています。

ガバナンス強化の取り組みについて

[写真]取締役(社外取締役)貝阿彌 誠

―― 富士ゼロックス子会社における不適切な会計処理が発覚したことを契機に、富士フイルムグループはさらなるガバナンス強化や業務プロセスの管理強化に取り組んできましたが、どのように評価されますか?

貝阿彌 不適切な会計処理の問題が発覚した後、第三者委員会の意見等も踏まえてガバナンス強化委員会を設け、かなり短期間で徹底した討議がなされました。そして、大変なスピード感でガバナンス強化に関するさまざまな施策を打ち出すなど、非常にしっかり取り組んできたと評価しています。その一つが内部通報制度の充実です。国内外の全従業員が、親会社である当社に直接通報できるという制度を短期間で導入したのです。本件をばねに、さらに強い企業になっていこうという富士フイルムグループの底力を表していると感じています。

―― コンプライアンスの強化への取り組みについてはいかがでしょうか?

貝阿彌 全従業員を対象に実施したコンプライアンスに対する意識調査で、100%近い回答を得られたことを見ても、取り組みに対する徹底ぶりがわかります。従業員の意識が高まっている今こそ、しっかりと対応し、コンプライアンスの意識を真に浸透させていく必要があると感じています。内部通報制度に寄せられる相談の内容は、われわれ社外取締役にも報告されています。重大なリスクにつながりかねない小さな兆しを見逃さないよう、内容の精査や対応の議論などにもしっかりと関わっていきたいと考えています。

指名報酬委員会について

―― 当社は今年6月に取締役会の諮問機関としての指名報酬委員会を設置し、川田さんが当委員会の委員長に就任されましたが、どのような議論の場にしたいとお考えですか?

[写真]取締役(社外取締役)川田 達男

川田 当社の指名報酬委員会は、CEOのサクセッションプラン(後継者育成計画)および取締役の報酬等の手続きの透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るもので、まさに今、具体的な議論を開始したところです。CEOのサクセッションプランについては、長期的な視点で取り組むことが必要だと話しています。個人的には、その企業の伝統や文化、経営方針等、5年10年単位で中長期的に準備をして、柔軟な発想で幅広い人材を選出し、しっかり育てていかなければならないと思っています。本委員会のメンバーである、北村さんや古森会長とも議論を深めていきます。報酬については、その基準や算定方法は、その企業が属する業界や位置付け、ビジネスモデルや企業固有の文化など、さまざまな要素の中で決まっていくものだと思います。当委員会において、同業他社の事例も考慮して議論を充実させたうえで、報酬案に対する意見をまとめることで、報酬算定プロセスにおける透明性を高めていきたいと考えています。

富士フイルムグループに対する課題や期待について

―― 富士フイルムグループに対する課題や期待についてお聞かせください。

川田 富士フイルムグループは、デジタル化の影響を受け、写真フィルムという、創業以来の主力製品の需要が急減するという、会社の存続を揺るがす危機に直面しましたが、大きく事業構造を転換し、企業として成長し続けています。これほど大きな変革を経験し、成功している例は世界的にもほとんどないと思いますし、実際、社外取締役として関わるなかで、社内に大きな活力を感じており、今後のさらなる成長を期待しています。ただし、成長・拡大には想定外の問題がつきものです。さまざまなリスクの可能性や、具体的な収益貢献も含めて、これまで以上に多様な視点で検討していく必要があると思いますので、私も社外取締役としてできる限りの貢献をしていきたいと思います。

北村 社外取締役として昨年度1年間富士フイルムグループに関わり、個々の従業員がユニークで、会社の雰囲気も自由闊達だと感じています。人は自発的・自律的に何かやろうと思うと、誰かに言われてやる時の3倍の力が出るといわれています。そういう組織風土が、業態転換を大胆に行う中で培われてきたように思うので、さらなる成長に期待しています。

[写真]取締役(社外取締役)江田 麻季子

江田 私は、富士フイルムグループを知れば知るほど、事業を通じて新しい価値を生み出し、より良い未来を創っている会社なんだとワクワクし、その一員になれたことをうれしく思います。まだ、就任したばかりですが、すでに社内のスピード感を肌で感じており、またオープンな質問や意見が活発に出されている印象を受けています。事業環境の変化が激しい中で勝ち続けていくためには、過去にとらわれることなく、新たな挑戦を続けていかなければならず、大変なこともあると思います。それでも従業員一人ひとりが、そうした状況を前向きにとらえ、自己成長の機会とすることで会社の成長につながると信じています。

貝阿彌 私は、仕事において、日々情熱を持って働けるかどうかというのが重要だと考えています。情熱を持って働けるかどうかは、その仕事が社会に貢献できているかという点が大きいと思います。富士フイルムグループは写真フィルム中心の企業から今やヘルスケア領域を中心に幅広い事業領域でビジネスを展開する企業へと大転換しましたが、根幹だった写真領域でも新しい価値を生み出し続けています。また、ヘルスケアの分野でも新しい価値を創り出し、社会に大きく貢献していることはいうまでもありません。富士フイルムグループは自信と情熱を持って事業活動に取り組み続け、成長できると確信しています。

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表裏一体の活動ととらえ、総合・一元的に管理しています。

公正な企業活動を営むための6つの原則。

「オープン、フェア、クリア」を基本とした、わたしたちのルール。



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